Whistleblowing

Art. 1 – Premessa

La presente procedura o anche “regolamento” disciplina le modalità di gestione delle segnalazioni
di whistleblowing presentate dai soggetti legittimati tramite i canali predisposti dalla società.

Art. 2 – Definizioni

Ai fini della presente procedura s'intende per:

1. “soggetti legittimati”, le persone indicate all'Art. 3 del presente regolamento alle quale è riconosciuta la possibilità di presentare segnalazioni di whistleblowing tramite i canali di segnalazione predisposti dalla società;
2. “segnalazioni di whistleblowing”, le informazioni riguardanti una violazione, comunicate dal soggetto legittimato al soggetto competente a gestire le segnalazioni tramite i canali di segnalazione interna predisposti dalla società;
3. “violazioni” o “violazione”, i comportamenti, gli atti o le omissioni descritti all'Art. 5 del presente regolamento, di cui il soggetto segnalante sia venuto a conoscenza nell'ambito del proprio contesto lavorativo e che ledono l'interesse pubblico o l'integrità della società;
4. “segnalanti”, i soggetti legittimati che presentano segnalazioni di whistleblowing riguarda disposizioni normative ed europee tramite i canali di segnalazione predisposti dalla società;
5. “soggetto competente a gestire le segnalazioni”, il Presidente dell'organismo di vigilanza istituito ai sensi del D. L.vo 231/2001;
6. “facilitatore”, una persona fisica che assiste una persona segnalante nel processo di segnalazione, operante all'interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata;
7. “persona coinvolta” la persona fisica o giuridica menzionata nella segnalazione interna alla quale la violazione è attribuita o come persona comunque implicata nella violazione segnalata;

Art. 3 – Chi può segnalare

Possono presentare segnalazioni di whistleblowing i seguenti soggetti legittimati:

1. i dipendenti della società;
2. i lavoratori autonomi, ivi compresi quelli indicati al capo I della legge 22 maggio 2017, n. 81, nonché i titolari di un rapporto di collaborazione di cui all'articolo 409 del codice di procedura civile e all'articolo 2 del decreto legislativo n. 81 del 2015, che svolgono la propria attività lavorativa presso soggetti;
3. i lavoratori o i collaboratori che svolgono la propria attività lavorativa presso la società;
4. i liberi professionisti e i consulenti che prestano attività lavorativa presso la società;
5. i volontari e i tirocinanti, retribuiti e non retribuiti, che svolgono la propria attività presso la società;
6. gli azionisti e le persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto

Art. 4 – Quando si può segnalare

I soggetti legittimati possono presentare segnalazioni di whistleblowing nei seguenti casi:

1. quando il rapporto giuridico con la società non è ancora iniziato, se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali;
2. quando il rapporto giuridico è in corso;
3. durante il periodo di prova;
4. successivamente allo scioglimento del rapporto giuridico se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite nel corso del rapporto stesso;

Art. 5 – Cosa si può segnalare

I soggetti legittimati possono segnalare violazioni riguardanti comportamenti, atti od omissioni, di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito del proprio contesto lavorativo, consistenti in:

1. violazioni delle disposizioni normative nazionali:
   1. illeciti amministrativi, contabili, civili o penali;
   2. condotte illecite rilevanti ai sensi del d.lgs. 8 giugno 2001, n. 231;
   3. violazione dei modelli di organizzazione e gestione (MOG);
2. violazioni di disposizioni normative europee
   1. illeciti che rientrano nell'ambito di applicazione degli atti dell'Unione europea o nazioni relativi ai settori indicati dall'Art. 2, c. 1, lett. a), punto 3) del d.lgs. 10 marzo 2023, n. 24
   2. atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell'Unione europea come indicati dall'Art. 2, c. 1, lett. a), punto 4) del d.lgs. 10 marzo 2023, n. 24;
   3. atti od omissioni riguardanti il mercato interno come indicati dall'Art. 2, c. 1, lett. a), punto 5) del d.lgs. 10 marzo 2023, n. 24;
3. iv. atti o comportamenti che vanificano l'oggetto o la finalità delle disposizioni;
   È altresì possibile segnalare:
4. le informazioni relative alle condotte volte ad occultare le violazioni sopra indicate;
5. le attività illecite non ancora compiute ma che il segnalante ritenga ragionevolmente possano verificarsi in presenza di elementi concreti precisi e concordanti;
6. i fondati sospetti, la cui nozione è rimessa alle Linee guida ANAC.

Le segnalazioni di whistleblowing dovranno essere circostanziate e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti.
La segnalazione di whistleblowing è circostanziata quando la narrazione da parte dell'autore, di fatti, eventi o circostanze che costituiscono gli elementi fondanti dell'asserita violazione è effettuata con un grado di dettaglio sufficiente a consentire, almeno astrattamente, di identificare elementi utili o decisivi ai fini della verifica della fondatezza della segnalazione stessa.
Le segnalazioni di whistleblowing circostanziate si distinguono a loro volta in:

1. segnalazioni circostanziate verificabili: qualora, considerati i contenuti della segnalazione, sia possibile in concreto, sulla base degli strumenti di indagine a disposizione, compiere
   verifiche sulla veridicità della segnalazione.
2. segnalazioni circostanziate non verificabili: qualora, considerati i contenuti della segnalazione, non sia possibile, sulla base degli strumenti di indagine a disposizione,
   compiere verifiche sulla veridicità della segnalazione e pertanto procedere alla successiva fase di accertamento.

Art. 6 - Come si può segnalare

I soggetti legittimati possono presentare segnalazioni di whistleblowing utilizzando il canale interno predisposto dall'azienda ovvero il canale esterno predisposto da ANAC. Si raccomanda l'utilizzo di tale canale esterno gestito da ANAC nel caso in cui la segnalazione abbia ad oggetto l'O.d.V..Le segnalazioni possono essere presentate in forma scritta oppure in forma orale tramite i seguenti canali appositamente predisposti dalla società, tutti accessibili attraverso il link https://capacologna.onwhistleblowing.com:

1. in forma orale:
   1. tramite messaggio vocale, selezionando l'apposita opzione del portale;
   2. nel corso di un incontro diretto con il soggetto competente a gestire le segnalazioni interne. La richiesta di incontro diretto viene formulata selezionando l'apposita opzione del portale. Il soggetto competente a gestire le segnalazioni interne fissa l'incontro diretto entro 7 giorni lavorativi decorrenti dal giorno della chiamata tenendo conto delle disponibilità del soggetto legittimato e adottando ogni cautela funzionale a garantire le tutele e le protezioni di legge.
2. in forma scritta:
   1. tramite modalità informatiche, accedendo al portale “On.Whistleblowing”, sul portale sopra indicato, e compilando il form appositamente predisposto per l'invio delle segnalazioni di violazione al soggetto competente a gestire dette segnalazioni. Le segnalazioni di whistleblowing in forma orale rese tramite incontro diretto con il Presidente dell'O.d.V. sono documentate per iscritto mediante resoconto dettagliato della conversazione a cura del soggetto competente a gestire le segnalazioni. La persona segnalante può verificare, rettificare e confermare il verbale dell'incontro mediante la propria sottoscrizione.

Art. 7 – Il soggetto competente a gestire le segnalazioni

Le segnalazioni di whistleblowing rese in forma orale oppure in forma scritta sono acquisite e gestite dal Presidente dell'organismo di vigilanza istituito ai sensi del D. L.vo 231/2001.
Le deliberazione dell'O.D.V. sono assunte in forma collegiale nel rispetto delle precauzioni stabilite nell'Art. 14 a tutela della riservatezza delle persone coinvolte.

Art. 8 – Le segnalazioni inviate a persona diversa da quella competente a gestire le segnalazioni

Le segnalazioni di whistleblowing inviate ad un soggetto diverso dal soggetto competente a gestire le segnalazioni sono trasmesse, a cura del ricevente, al soggetto competente, entro sette giorni dal suo ricevimento, il quale provvederà a darne contestuale notizia della trasmissione alla persona segnalante. Il ricevente erroneamente coinvolto garantisce la riservatezza dell'identità del soggetto legittimato e l'eventuale inosservanza di tale prescrizione rileva sul piano disciplinare o contrattuale.

Art. 9 – Le competenze del Presidente dell'ODV

Ricevuta una segnalazione di whistleblowing, al Presidente dell'ODV compete:

1. verificare preliminarmente la riconducibilità della segnalazione all'ambito di applicazione del presente regolamento;
2. rilasciare alla persona segnalante avviso di ricevimento della segnalazione entro sette giorni dalla data di ricezione confermano la riconducibilità della segnalazione interna all'ambito di applicazione del presente regolamento;
3. dare diligentemente seguito alle segnalazioni ricevute;
4. svolgere l'istruttoria necessaria a dare seguito alla segnalazione;
5. richiedere chiarimenti, integrazioni oppure sentire il soggetto segnalante, anche mediante procedimento cartolare attraverso l'acquisizione di osservazioni scritte e documenti;
6. comunicare, entro tre mesi dalla data dell'avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della segnalazione, le azioni intraprese per valutare la sussistenza dei fatti segnalazioni, l'esito delle indagini e le eventuali misure adottate;
7. verificare l'adeguatezza del MOG e la necessità di aggiornamento o revisione;

Il Presidente dell'O.d.V. si astiene da qualunque azione la cui competenza sia attribuita ad altro organo societario.

Art. 10 – La gestione delle segnalazioni in forma orale tramite incontro diretto.

Qualora il segnalante abbia espresso la propria preferenza a rendere la segnalazione di whistleblowing nel corso di un incontro diretto, il Presidente dell'O.d.V., nel giorno prefissato:

1. fornisce al segnalante l'informativa sul trattamento sul trattamento dei dati personali del segnalante ex Art. 13 del Regolamento (UE) 679/2016;
2. rammenta al segnalante le misure di protezione che la legge riconosce a coloro che presentano segnalazioni;
3. identifica il segnalante mediante l'acquisizione dei dati personali strettamente necessari a dar seguito alla segnalazione;
4. acquisisce la segnalazione e documenta mediante resoconto dettagliato la conversazione intrattenuta con il segnalante;
5. fornisce al segnalante un codice identificativo univoco (ticket) generato tramite la piattaforma “Whistleblowing”;
6. procede nei termini indicati all'Art. 9 del presente regolamento.

Art. 11 - La gestione delle segnalazioni in forma scritta o messaggio vocale

In caso di segnalazioni di whistleblowing rese in forma scritta tramite il portale “On.Whistleblowing”, il Presidente dell'O.d.V.:

1. oscura i dati non strettamente necessari alla gestione della segnalazione;
2. procede nei termini indicati all'Art. 9 del presente regolamento.

Art. 12 – Le segnalazioni anonime e le segnalazioni escluse nell'ambito di applicazione della normativa “Whisleblowing”.

Le segnalazioni da cui non è possibile ricavare l'identità del segnalante sono considerate anonime. Le segnalazioni anonime, se circostanziate, sono equiparate a segnalazioni ordinarie che verranno
esaminate dal Presidente dell'O.d.V.. Il Presidente dell'O.d.V. si pronuncia sulle segnalazioni anonime entro tre mesi dal loro ricevimento,
per gli adempimenti di rispettiva competenza. Le segnalazioni non riconducibili all'ambito di applicazione del presente regolamento non saranno prese in considerazione.
L'ODV che riceva una segnalazione non rientrante nell'ambito di applicazione del presente Regolamento, può trasmettere, entro sette giorni dal suo ricevimento, la segnalazione medesima
all'Organo amministrativo laddove possa emergere un interesse dello stesso ad esserne portato a conoscenza.

Art. 13 – Codice identificativo univoco (ticket).

Ogni segnalazione di whistleblowing è associata ad un codice identificativo univoco (Ticket). Il Ticket consente al soggetto legittimato di accedere, tramite il portale “On.Whistleblowing” della
società, alla propria segnalazione al fine di monitorare lo stato di avanzamento della segnalazione, inserire ulteriori elementi per circostanziala, interloquire con l'ODV, integrare le proprie generalità. Il codice identificativo univoco è personale.

Art. 14 – La protezione della riservatezza dell'identità del segnalante, del segnalato, delle persone coinvolte, del facilitatore.

È fatto divieto all'ODV di rivelare l'identità del soggetto legittimato che abbia presentato una segnalazione di whistleblowing. Qualora la gestione della segnalazione necessiti deliberazioni collegiali dell'O.d.V., il Presidente dell'O.d.V. cura che le generalità del segnalante e delle altre persone coinvolte nella segnalazione siano mantenute riservate fintanto che non ne sia indispensabile la comunicazione alle competenti autorità ovvero ai fini dello svolgimento di procedimenti disciplinari.
La riservatezza, oltre che all'identità del soggetto legittimato, viene garantita anche a qualsiasi altra informazione o elemento della segnalazione di whistleblowing dal cui disvelamento si possa dedurre direttamente o indirettamente l'identità del soggetto legittimato. L'ODV mantiene riservata l'identità del soggetto legittimato fino alla conclusione del procedimento avviato in ragione della segnalazione e tale riservatezza è estesa anche all'ambito giurisdizionale e disciplinare nei termini previsti dall'Art. 12, del d.lgs. 10 marzo 2023, n. 24. Le stesse garanzie di riservatezza sono riconosciute all'identità delle persone coinvolte, delle persone menzionate nella segnalazione, del facilitatore, fino alla conclusione del procedimento
avviato in ragione della segnalazione.
L'ODV adotta tutte le misure tecniche ed organizzative necessarie per tutelare i diritti e le libertà del segnalante e della persona coinvolte o menzionate nella segnalazione.

Art. 15 – Misure di protezione contro le ritorsioni

Al soggetto legittimato che presenta una segnalazione di whistleblowing sono riconosciute le protezioni contro le ritorsioni previste dal d.lgs. 10 marzo 2023, n. 24.
Le misure di protezione contro le ritorsioni sono riconosciute anche:

1. al facilitatore;
2. alle persone del medesimo contesto lavorativo della persona segnalante e che sono legate ad egli da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
3. ai colleghi di lavoro della persona segnalante che lavorano nel medesimo contesto lavorativo della stessa e che hanno con detta persona un rapporto abituale e corrente;
4. agli enti di proprietà della persona segnalante o per i quali la stessa lavora, nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo della predetta persona.

Art. 16 – Conflitto di interessi

Ogni membro dell'ODV si astiene dallo svolgimento di proprie competenze in situazioni di conflitto di interessi, Tale fattispecie potrebbe ricorrere nel caso in cui la segnalazione riguardi un componente dell'O.d.V..

Art. 17 – Istruzione congiunta in caso di particolare complessità

Qualora la segnalazione di whistleblowing richieda conoscenze specialistiche particolari, L'ODV lo segnala alla società che provvede a nominare uno specialista che lo supporti nel compimento delle attività rientranti nella propria competenza.
Nel rispetto delle garanzie di riservatezza previste dal presente regolamento, il Presidente dell'O.d.V. comunica allo specialista il contenuto della segnalazione di whistleblowing ricevuta affinché quest'ultimo possa supportarlo nella gestione della segnalazione.
Qualora il contenuto della segnalazione di whistleblowing presenti elementi da cui possa evincersi, direttamente o indirettamente, l'identità del segnalante, l'ODV comunica allo specialista il contenuto della segnalazione solo nel caso in cui il segnalante, preventivamente informato per iscritto con particolare riguardo alle ragioni che motivano la necessità, abbia espresso il proprio consenso scritto alla rivelazione della propria identità a detto specialista e a condizione che quest'ultimo sia stato espressamente autorizzato o incaricati a trattare detti dati personali tali dati ai sensi degli articoli 29 e 32, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2016/679 e dell'articolo 2-quaterdecies del codice in materia di protezione dei dati personali di cui al decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196.

Art. 18 – Esito della segnalazione

In base all'esito dell'istruttoria, l'ODV provvede:

1. all'archiviazione della segnalazione;
2. alla trasmissione dell'esito degli accertamenti agli organi societari competenti qualora la violazione abbia una rilevanza disciplinare;
3. alla trasmissione dell'esito degli accertamenti alle Procure della Repubblica qualora la violazione abbia una rilevanza penale;
4. alla trasmissione dell'esito degli accertamenti ad altra autorità pubblica competente qualora la segnalazione abbia una rilevanza ulteriore.

Art. 19 – Istanza di accesso

La segnalazione di whistleblowing è sottratta:

1. all'accesso agli atti;
2. all'accesso civico semplice;
3. all'accesso civico generalizzato

Art. 20 – Trattamento dei dati personali

CAPA COLOGNA garantisce la protezione dei dati personali raccolti e trattati per la finalità della presente Procedura.
Il trattamento dei dati, come esplicitato nell'informativa privacy resa ai sensi dell'Art. 13 Regolamento UE 2016/679, è effettuato per adempiere ad un obbligo di legge.
CAPA COLOGNA, in qualità di Titolare del trattamento dei dati, ha provveduto a designare come incaricato del trattamento dei dati il soggetto preposto alla gestione delle segnalazioni, ed ha altresì designato come Responsabile del trattamento, ai sensi dell'Art. 28 del Regolamento UE 2026/679, il fornitore della piattaforma On.Whistleblowing (Onit Smart S.r.l.). CAPA COLOGNA prima dell'inizio del trattamento ha effettuato una valutazione d'impatto sulla protezione dei dati, come previsto dall'Art. 35 Regolamento UE 2016/679, per documentare e valutare le misure di sicurezza adeguate applicate ai canali di segnalazione interna.
Il risultato della valutazione d'impatto effettuata è contenuto nel documento di valutazione d'impatto conservato presso CAPA COLOGNA.

Art. 21 – Pubblicazioni

Il presente regolamento è:

1. trasmesso ai dipendenti;
2. reso noto ai collaboratori o aspiranti tali non qualificabili come dipendenti;
3. pubblicato sul sito istituzionale della società;
4. pubblicato sul portale tramite cui è possibile inoltrare segnalazioni interne di violazione;
5. affisso nella sede di lavoro e nelle sezioni distaccate.

Art. 22 – Integrazione al Modello di Organizzazione e Gestione 231

Il presente regolamento costituisce parte integrante e sostanziale del Modello di Organizzazione e
Gestione 231 approvato dalla società.

Art. 23 - Clausola finale

Per tutto quanto non espressamente disciplinato si rinvia a quanto previsto dal d.lgs. 10 marzo 2023,
n. 24, quale fonte primaria in base alla quale è stato stipulato il presente regolamento.

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